「社外」は「Independent」か？

全国社外取締役ネットワークというＮＰＯの
総会・懇親会に出席しました。５年前に元日本銀行
理事の田村達也さんの旗上げで設立されましたが、
ガバナンスや社外取締役の「独立性」等について
議論を交わす、真面目なセミナーや研究会を多く
設けています。

今日も、著名な学者から「米国型」の取締役会
（内部者はＣＥＯのみで、他は全て外部者）が
日本の風土には合わないのではないか、と
「Ｇｌｏｂａｌ　Ｃａｐｉｔａｌｉｓｍ」を絶対視することに
問題定義がありました。

確かに、おっしゃるとおり、「米国型」のように
Ｌｏｇｉｃで判断することが万能ではなく、人間は
情で動くことが多いと思うので、概ね賛同する
内容でした。

ただ、単純に、きっぱりと「米国型」、「日本型」
と切り分けて良いのか？

日本国内でも、業種や企業文化に応じて、様々な
取締役会のスタイルがあることは当然ではない
でしょうか？　米国内でも、場合によっては、
取締役会が内部者だけで構成されているところも
あるでしょう。

ただ、上場会社の場合は、ＮＹＳＥのガイドラインに
よると取締役会の過半数が「独立」取締役でなければ
ならないようで、このガイドラインは1年内に東証も
取り入れるのではないかという意見もありました。

また、英語ではＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ　Ｄｉｒｅｃｔｏｒということを
日本では社外取締役と言いますが、確かに「社外」
であることは、必ずしも「Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ」ではない
ところの議論も深める必要があるでしょう。

社外取締役ではなく、「独立取締役」が日本では
必要、と田村さんはおっしゃいます。